جزئیات رأی داوری اختلاف «ولساپا» و سایپا دیزل

به گزارش کدال نگر بورس24 ، شرکت لیزینگ رایان سایپا رای داوری مربوط به اختلاف شرکت سایپا نسبت به سایپا دیزل را منتشر کرد.
با عنایت به جمیع اوراق و مستندات پرونده لوایح تقدیمی طرفین صورت جلسات و قراردادهای متعاقب، دفاتر رسمی و گزارش های حسابرسی و با لحاظ اصول و قواعد حاکم بر قراردادها و داوری و با توجه به محورهای اختلاف این مرجع داوری به شرح زیر رأی میدهد:
نخست باید تأکید شود که میان طرفین در خصوص اصل بدهی هیچ گونه اختلافی وجود ندارد. به موجب توافق نامه سه جانبه و مستندات مالی و حسابداری ارائه شده مبلغ هفت هزار و پانصد و هفتاد میلیارد ریال به عنوان دین قطعی شرکت سایپا دیزل در برابر شرکت لیزینگ رایان سایپا مورد پذیرش هر دو طرف قرار گرفته است. این مبلغ در قراردادها، صورت جلسات و دفاتر رسمی طرفین ثبت و تأیید شده و حتی در لوایح تقدیمی نیز مورد انکار واقع نشده است. بنابراین اصل دین مسلم و غیر قابل تردید است و اختلافات مطروحه در این داوری صرفاً ناظر به آثار تبعی آن، از جمله تعلق یا عدم تعلق وجه التزام ماهیت این مبالغ اعتبار توافقهای مربوط و دامنه شمول آنها میباشد.

در خصوص محور نخست اختلاف یعنی وجود یا عدم وجود توافق میان طرفین درباره تعلق مبالغی افزون بر اصل بدهی تحت عنوان سود یا وجه التزام پس از بررسی دقیق مستندات پرونده روشن میشود که چنین توافقی به طور صریح و مکتوب میان طرفین وجود داشته است تفاهم نامه سه جانبه مورخ1401.03.28 مبنای اولیه روابط قراردادی را فراهم کرده و در ادامه قرارداد شماره ۵۲۷۴ مورخ1401.05.31 و نرخ 26 درصد را برای ایام باقیمانده سال ۱۴۰۱ تعیین کرده اند. این نرخ در دفاتر مالی طرفین ثبت و به تصویب مراجع داخلی شرکتها و تایید حسابرسان رسیده است. در سال بعد نیز به دلیل عدم تسویه و تجمیع مطالبات، قرارداد با نرخ ۳۱,۵ درصد منعقد گردیده که استمرار و به روزرسانی توافق پیشین را نشان میدهد. این توافق ها در صورت تطبیق های حساب مورخ 1402.12.29  و 1403.12.30 نیز انعکاس یافته و به عنوان اسناد رسمی و قطعی مورد پذیرش طرفین قرار گرفته است افزون بر این رفتار عملی شرکت سایپا دیزل در ثبت این مبالغ در دفاتر رسمی تصویب آنها در هیات مدیره و تأیید حسابرسان و ممیزان ،مالیاتی قرینه ای محکم بر پذیرش و التزام به توافقهای مزبور است ادعای متاخر این شرکت مبنی بر «اشتباه در اقرار» با توجه به این مجموعه مستندات و اقرارهای مکرر و ثبت شده فاقد وجاهت حقوقی است زیرا ثبات و اعتماد در روابط تجاری اقتضاء دارد که چنین افرارهایی معتبر شناخته شوند و نقض آنها تنها با دلایل متقن و سند اصلاحی رسمی ممکن است در حالی که چنین دلایلی ارائه نشده است. بنابراین این مرجع داوری نتیجه میگیرد که توافق طرفین بر تعلق وجه التزام به مانده بدهی محرز و معتبر است و نرخ های مقرر ۲۶ درصد برای سال ۱۴۰۱ و ۳۱,۵ درصد برای سال ۱۴۰۲ لازم الاجرا میباشند.

 این نرخ در دفاتر مالی طرفین ثبت و به تصویب مراجع داخلی شرکتها و تایید حسابرسان رسیده است. در سال بعد نیز به دلیل عدم تسویه و تجمیع مطالبات، قرارداد شماره ۸۴۶۰ مورخ ۱۳۰۲/۰۵/۱۷ با نرخ ۳۱,۵ درصد منعقد گردیده که استمرار و به روزرسانی توافق پیشین را نشان میدهد. این توافق ها در صورت تطبیق های حساب مورخ 1402.12.29) و 1403.12.30 نیز انعکاس یافته و به عنوان اسناد رسمی و قطعی مورد پذیرش طرفین قرار گرفته است افزون بر این رفتار عملی شرکت سایپا دیزل در ثبت این مبالغ در دفاتر رسمی تصویب آنها در هیات مدیره و تأیید حسابرسان و ممیزان ،مالیاتی قرینه ای محکم بر پذیرش و التزام به توافقهای مزبور است ادعای متاخر این شرکت مبنی بر «اشتباه در اقرار» با توجه به این مجموعه مستندات و اقرارهای مکرر و ثبت شده فاقد وجاهت حقوقی است زیرا ثبات و اعتماد در روابط تجاری اقتضاء دارد که چنین افرارهایی معتبر شناخته شوند و نقض آنها تنها با دلایل متقن و سند اصلاحی رسمی ممکن است در حالی که چنین دلایلی ارائه نشده است. بنابراین این مرجع داوری نتیجه میگیرد که توافق طرفین بر تعلق وجه التزام به مانده بدهی محرز و معتبر است و نرخ های مقرر ۲۶ درصد برای سال ۱۴۰۱ و ۳۱,۵ درصد برای سال ۱۴۰۲ لازم الاجرا میباشند.

در محور دوم اختلاف پرسش اصلی ناظر بر ماهیت حقوقی مبالغ مورد مطالبه از سوی شرکت لیزینگ رایان سایپا است اینکه آیا این مبالغ باید به عنوان سود و بهره قراردادی تلقی شوند یا به عنوان وجه التزام ناشی از تأخیر در ایفای تعهدات پولی» بررسی دقیق تفاهم نامه سه جانبه قراردادهای ،متعاقب صورت جلسات ،رسمی دفاتر مالی مکاتبات طرفین و گزارشهای حسابرسی نشان میدهد که این مبالغ ماهیتاً وجه التزام قراردادی هستند نخست آنکه در کلیه اسناد پرداخت این مبالغ مشروط به عدم تسویه در موعد مقرر و تأخیر در انجام تعهد ذکر شده است این شرطیت آشکارا بیانگر آن است که مبالغ یادشده واکنشی به نقض تعهد و تأخیر در ایفای آن هستند نه بهایی برای استفاده از سرمایه. دوم آنکه از منظر ،اقتصادی، سود قراردادی در برابر اعطای سرمایه و امکان بهره برداری از آن قرار میگیرد در حالی که وجه التزام هدفی جبرانی و انتظامی دارد. در این پرونده هیچ نشانه ای از اعطای تسهیلات یا سرمایه گذاری جدید وجود ندارد و مبالغ صرفاً در واکنش به عدم ایفای تعهد تسویه ایجاد شدهاند سوم آنکه در اسناد مالی و صورت جلسات پرداخت این مبالغ همواره منوط به تحقق تأخیر در تسویه بوده است؛ این وابستگی به وقوع یک رویداد تخلفی ویژگی بارز وجه التزام است، در حالی که سود قراردادی معمولاً به طور دوره ای و مستقل از وقوع تخلف محاسبه میشود چهارم آنکه نحوه ثبت حسابداری و تأیید حسابرسان نیز مؤید همین معناست زیرا مبالغ مزبور پس از وقوع عدم تسویه به عنوان طلب قطعی شناسایی و در دفاتر ثبت شدهاند و این شیوه ثبت نشان میدهد که طرفین آنها را به عنوان آثار تأخیر در ایفای تعهد تلقی کرده اند، نه به عنوان درآمد ناشی از اعطای اعتبار افزون بر این رفتار عملی طرفین از جمله مکاتبات داخلی، صورت جلسات تطبیق حساب و تصویبهای رسمی همگی در جهت تقویت این برداشت است که مبالغ مورد اختلاف جنبه جبرانی داشته و به عنوان وجه التزام شناخته شدهاند بر این اساس این مرجع داوری نتیجه میگیرد که مبالغ مورد اختلاف میان طرفین ماهیتاً وجه التزام قراردادی هستند که به عنوان خسارت تأخیر در ایفای تعهدات پولی تعیین شده اند . و نه سود یا بهره بانکی، بنابراین مبنای اعتبار و قابلیت مطالبه آنها توافق صریح و مکتوب طرفین است که باید در چارچوب قواعد مربوط
به وجه التزام، از جمله ماده ۲۳۰ قانون مدنی و مواد ۵۱۵ و ۵۲۲ قانون آیین دادرسی مدنی ارزیابی و اجرا شود.

در محور سوم ،اختلاف موضوع اصلی اعتبار توافقهای طرفین در خصوص وجه التزام و همچنین ادعای شرکت سایپا دیزل مبنی بر اینکه این توافق ها یا با قواعد آمره بانکی و شاخصهای رسمی تورم در تعارض اند و یا مصداق ربح مرکب محسوب می شوند، مورد بررسی قرار گرفت در این زمینه پس از آنکه رابطه پایه میان طرفین به قرارداد خارج از شمول مقررات خاص بانک مرکزی ناظر به عقود لیزینگ توصیف شد نخست باید به اصل بنیادین آزادی قراردادی اشاره کرد که در مواد ۱۰ و ۲۳۰ قانون مدنی به رسمیت شناخته شده است. مطابق این اصل قراردادهای خصوصی نسبت به کسانی که آن را منعقد کرده اند در صورتی که مخالف صریح قانون نباشد نافذ و لازم الاجراست. افزون بر این ماده ۵۱۵ قانون آیین دادرسی مدنی تصریح می کند که هرگاه قرارداد خاصی راجع به خسارت میان طرفین منعقد شده باشد، برابر همان قرارداد رفتار خواهد شد ،بنابراین توافق صریح طرفین در خصوص وجه التزام حتی اگر میزان آن بیش از شاخصهای رسمی بانک مرکزی باشد، معتبر و لازم الاجراست.

از سوی دیگر ماده ۵۲۲ قانون آیین دادرسی مدنی که قاعده ای عام برای جبران خسارت ناشی از تغییر شاخص قیمت سالانه مقرر میدارد مگر اینکه طرفین به نحو دیگری مصالحه نمایند این عبارت آشکارا نشان میدهد که قانونگذار توافق خصوصی طرفین را بر قاعده قانونی ترجیح داده و آن را معتبر شناخته است. در همین راستا، رأی وحدت رویه شماره ۸۰۵ مورخ ۱۳۹۹/۱۰/۱۶ هیات عمومی دیوان عالی کشور نیز تأکید کرده است که تعیین وجه التزام قراردادی به منظور جبران خسارت تأخیر در ایفای تعهدات ،پولی مشمول اطلاق ماده ۲۳۰ قانون مدنی و قسمت اخیر ماده ۵۲۲ قانون آیین دادرسی مدنی است و حتی اگر مبلغ وجه التزام بیش از شاخصهای رسمی باشد در صورتی که مغایرتی با قوانین آمره از جمله مقررات پولی نداشته باشد معتبر و فاقد اشکال قانونی است. این رأی وحدت رویه به موجب ماده ۴۷۱ قانون آیین دادرسی کیفری برای کلیه مراجع قضایی و غیر قضایی لازم الاتباع است و داور نیز مکلف به تبعیت از آن است.

در خصوص ادعای ربح مرکب نیز بررسی دقیق قراردادها به ویژه بند ۵-۳ و رویه عملی طرفین نشان میدهد که چنین ادعایی فاقد وجاهت .است ربح مرکب زمانی تحقق مییابد که سودی که هنوز به عنوان بدهی قطعی نشده است، بدون توافق جدید و صرفاً به طور خودکار به اصل بدهی افزوده شود و سپس بر آن سود تازه ای نیز محاسبه گردد. در حالی که در این پرونده مانده پایان هر سال پس از تطبیق حساب و ثبت در دفاتر رسمی به عنوان اصل قطعی بدهی شناخته شده و طرفین بر مبنای آن برای سال بعد توافق کرده اند بنابراین افزایش مانده به سبب سود سال گذشته، نتیجه توافق قراردادی و ثبت رسمی طرفین است و نه اعمال خودسرانه مکانیزم مرکب به بیان دیگر آنچه رخ داده، تبدیل سود سالانه به مانده قطعی و سپس اعمال نرخ جدید بر آن مانده است که از نظر حقوقی تفاوت ماهوی با ربح مرکب دارد.

بر این اساس، این مرجع داوری نتیجه میگیرد که توافقهای طرفین در خصوص وجه التزام معتبر و لازم الاجراست. تعیین نرخ های بالاتر از شاخص بانک مرکزی با استناد به اصل آزادی قراردادی و رأی وحدت رویه دیوان عالی کشور صحیح و نافذ است و ادعای شرکت سایپا دیزل مبنی بر ربح مرکب مردود میباشد.

در محور چهارم اختلاف موضوع اصلی دامنه و شمول توافق و ماهیت انتقال طلب است؛ اینکه آیا انتقال صورت گرفته به معنای قائم مقامی کلی شرکت لیزینگ رایان سایپا در جایگاه شرکت سایپا بوده یا صرفاً انتقال یک طلب معین به مبلغ ۷۵۷۰ میلیارد ریال بررسی مفاد توافق نامه سه جانبه و قواعد عمومی انتقال طلب در حقوق ایران نشان میدهد که آنچه رخ داده انتقال یک طلب مشخص و معین است و نه قائم مقامی کلی به موجب بند یک توافق نامه طلب شرکت سایپا از شرکت سایپا دیزل به مبلغ یادشده به لیزینگ منتقل و معادل همان مبلغ از بدهی شرکت سایپا به لیزینگ کسر گردیده است. این سازوکار دقیقاً منطبق با نهاد انتقال طلب است که در آن طلبکار جدید صرفاً در حدود همان طلب منتقل شده جانشین طلبکار پیشین میشود و قائم مقامی کلی در جایگاه و شخصیت حقوقی او پیدا نمی کند.