شفاف سازی «واحیا» در خصوص دادگاه تجدید

به گزارش کدال نگر بورس24 ، شرکت مجتع صنایع و معادن احیاء سپاهان  پیرو گزارش منتشر شده در فضای مجازی مبنی بر شعبه 29 دادگاه تجدید نظر در این خصوص شفاف سازی کرد.

این شعبه پس از بررسی موضوع چنین نظر داد:

همه تجدید نظر خواهان چنانکه در مرحله نخستین هم ایراد کرده اند ایراد عدم ذی نفعی خواهان های بدوی را مطرح کرده اند. با این  توضیح که خواهان های بدوی سهامدار شرکت احیاء سپاهان هستند و نه شرکت مجتمع نگین احیا زین پس نگین آنان در مورد دعوای  ابطال مصوبه ها مجامع عمومی نگین ذی نفع به حساب نمی آیند. در برابر تجدید نظر خواندگان ( خواهان های بدوی ) می گویند قید هر  ذی نفع در ماده 270 لایحه قانونی اصلاح قانون تجارت حاوی این معناست که در این فقره هر شخصی که به هر صورت ( مستقیم یا  غیر مستقیم نفعی در ابطال مصوبه ها مجامع عمومی شرکت سهامی داشته باشد، حق دارد که از دادگاه ابطال آنها را بخواهد. این  سخن بدین معنا است که در ماده 270 مفهوم ذی نفع گسترش داده شده ، به مصلحت باید از قاعده عمومی لزوم مستقیم بودن آن نفع در  دادرسی مدنی گذشت آیا واقعا چنین است؟ برای فهم مطلب هم باید به مفهوم مستقیم بودن نفع پرداخت و هم علت تأکید مقنن ( در ماده  270 ) بر اینکه هر ذی نفع می تواند ابطال مصوبه ماده ای را بخواهد را تبیین کرد. 

اول مفهوم مستقیم بودن نفع:
در قانون آیین دادرسی مدنی ( مواد 2 و بند 10 ماده (84) به اشارت و صراحت از ضرورت اصل ذی نفع بودن خواهان گفته شده و در  هیچ کدام از قواعد قانون آیین دادرسی مدنی به صراحت از ضرورت شخصی و مستقیم بودن نفع سخن به میان نیامده ، با وجود این  همگان برین باورند که شخص باید در دعوا نفع شخصی و مستقیم داشته باشد چراکه گسترش مفهوم نفع و قلمرو ذینفع ، هم تعداد دعاوی  مردد افزایش می یابد و هم اجرای حق دشوار میگردد. 

در این فقره نیز دارندگان نفع شخصی و مستقیم به مثابه ذی نفع اصلی در دعوا علیه تصمیم های مجامع عمومی شرکت ، سهامداران  هستند یعنی اشخاصی که سهامدار شرکت نگین باشند. 

شرکت احیاء که سهامدار عمده شرکت نگین است شخصی است که ذی نفع اصلی در مورد تصمیم های مجامع عمومی است . شخصی که  ظاهراً با تصمیم ها موافق بوده و حتی به رأی دادگاه نخستین اعتراض کرده پس نفع شخصی در این دعوا در میان طرفین این دعوا  تنها به شرکت احیاء تعلق داردنه سهامداران آن بعض سهامداران با نادیده گرفتن استقلال شخصیت حقوقی شرکت احیاء از جانب آن  اقدام کرده اند. حال آنکه آنان فقط از شرکتی که سهام آن را دارند می توانند پاسخ گویی بخواهند به شرکتی که شرکت متبوع آنان سهامدار  عمده آن است.

برخلاف استنباط دادگاه محترم نخستین در اینجا سخن از خرق حجاب شخص حقوقی در میان نیست، چرا که این قاعده  راجع است به قرار مسیولان حقیقی از الزامات حقوقی به بهانه وجود شخصیت حقوقی و این قاعده در پی منع سلب مسئولیت از مباشرین  به بهانه موجود حقوقی جعلی ( شخص حقوقی ) است. حال آنکه در این دعوا خواهان ها با نادیده گرفتن شخصیت حقوقی موجود )  أحیاء ) ایجابا خود را ذی نفع مستقیم و شخصی می دانند حال آنکه از منظر فنی صرف آنان شخصاً و به طور مستقیم ذی نفع نیستند و  از منظر مصالح راجع به معطل نماندن اجرای حق و لزوم طرح ادعای تضییع حقوق گروه با اشخاص بسیار نزدیک به آنان هم زمینه  طرح دعوای آنان و گسترش مفهومی و مصداقی ذی نفع فراهم نیست. چرا که شخصی که ادعای تضییع حق آن در میان است همان  شرکت احیاء است که پابرجا و موجود است و نیازی ندارد کسی از جانب آن طرح دعوا کند خود در دعوا حاضر است و با اعتراض  به حکم نخستین موضعی روشن اتخاذ کرده می گوید تصمیم های شرکت نگین درست بوده و نفع آن به عنوان سهامدار در عدم ابطال این  تصمیم هاست. با این وصف چگونه میسر است که سهامداران آن بگویند در تشخیص نفع شرکت احیاء ، به مثابه سهام دار شرکت نگین  از شرکت احیاء مستحق تر هستند. باید در نظر داشت که گاه صنف ها و انجمن ها می توانند به اعتبار اینکه از منافع اعضای خود دفاع  می کنند در جایگاه خواهان دعوایی علیه اشخاصی که به منابع صنف و گروه لطمه وارد کرده مطرح کنند. اما اینکه هر عضو شرکت  بدون در نظر گرفتن شخصیت مستقل شرکت خود را خواهان دعوا بداند دشوار است به ویژه در این فقره که سخن در تصمیم هایی است  که شرکت خوانده ) با توسط مجامع خود ( از چندین سال پیش که اتخاذ کرده شرکت بر اساس این تصمیم ها اداره شده ، نظمی برقرار  گردیده و حقوق و تکالیف ایجاد و اجرا شده و برهم زدن این نظم آثار ناگواری هم در پی دارد.  باری این دادگاه نفع شخصی مستقیم خواهان ها را احراز نمی کند. 

دوم ، قید هر ذی نفع در ماده 270  :
برخلاف استنباط خواهانها در این قاعده قید هر ذی نفع به منزله نفى لزوم شخصی و مستقیم بودن نفع نیست. بلکه این قاعده در مقام  شناسایی حق طرح دعوا برای غیر سهامداران و اعضای شرکت و همه اشخاص ثالثی است که تصمیمات مجامع عمومی بر حقوق آنان  تأثیر می گذارد، نه سهامداران شرکتی که سهامداران شرکت خوانده دعوا باشد. توضیح اینکه هر ذی نفع شامل سهامداران و اشخاص  خارج از شرکت است که نفعی مشروع مستقیم و شخصی و فعلیت یافته دارند که تصمیم های مجمع عمومی آن حق را متاثر میگرداند.  سهامدار هم می تواند در زمره این ذی نفع ها باشد اما سهامدار سهامدار خیر این قاعده به هیچ وجه در مقام توسعه مصداق سهامدار نیست  اگرچه در مقام توسعه مصداق های ذی نفع باشد. سهامدار در اینجا شرکت احیاء ) خود ذی نفع است، اما اگر بنا باشد سهامدار آن هم  ذی نفع باشد هیچ ثباتی برای تصمیمات شرکت نمی ماند شخصیت حقوقی شرکت سهامدار به مثابه ذی نفع نادیده گرفته می شود و امنیت  و نظم برقرار شده شرکت خوانده هم متزلزل میگردد. چرا که هر آینه بر اثر طرح دعوا از جانب ذی نفعان غیر مستقیم ، بیم ابطال  تصمیم شرکت هم هست. 

بنا بر مراتب دادگاه ایراد عدم ذی نفعی خواهانها را وارد می داند و از این رو به بحث طرح دعوا در مورد تصمیمی که چندین سال از  اتخاذ و اجرای آن گذشته و البته صدور حکم به برگزاری مجمع بدون اینکه با قواعد مقرر در لایحه قانونی اصلاح قانون تجارت ( راجع  به مصداق های امکان مراجعه به دادگاه برای تشکیل مجامع ) انطباق داشته باشد نمی پردازد که ایرادهای کم مقداری هم نیستند.  بنا بر مراتب بالا دادگاه به استناد مواد 2 ( بند 10) 84 و 89 و 358 قانون آیین دادرسی مدنی حکم تجدید نظر خواسته را فسخ و قرار  رد دعوای نخستین را صادر می کند.