به گزارش سنا؛این روزها به واسطه برگزاری نخستین همایش ادغام و تملیک، مبانی، چالش ها و کارکردهای آن در بازار سرمایه صحبت از این مفهوم زیاد شده است اما ادغام و تملیک چیست؟ و چه کارکردی برای شرکت ها و بالاخص بازار سرمایه دارد؟ برای پاسخ این پرسش ها گفتگویی کردیم با دکتر محمد مسعود غلامپور، مدیر تحقیقات و بازاریابی تأمین سرمایه نوین.
آقای غلامپور در ابتدا مفهوم فرایند ادغام و تملیک را توضیح بفرمایید.
فرایند ادغام و تملیک در راستای مدیریت استراتژیک و مالی شرکتی بنگاه های اقتصادی تبلور می یابد و در قالب تصمیمات استراتژیک شرکت از یک سو مرتبط با مباحث مالی شرکتی است و از سوی دیگر حیث سودآوری دارایی ها در ارتباط با مدیریت سرمایه گذاری شرکت ها است. این فرایند که شامل تحصیل، واگذاری و یا تصاحب شرکت های دیگر با هدف رشد درآمدها و بهبود عملکرد و بازده دارایی های آنها است، به طور کلی جزئی اساسی از فرایند تجدید ساختار بنگاه های اقتصادی به حساب می آید و به لحاظ استراتژیک و نوع عملیات شرکت هدف عموماً در سه قالب افقی، عمودی و نامرتبط صورت می پذیرد. منظور از شرکت هدف یا Target company، شرکتی است که فرایند ادغام و تحصیل در مورد آن برنامه ریزی می شود.
به لحاظ مفهومی دلیل اصلی انجام فرایند ادغام و تملیک، خلق هم افزایی در زنجیره ارزش بنگاه های اقتصادی در راستای رشد درآمدی و توسعه کسب و کارها از منظر سودآوری است؛ اگرچه دلایل دیگری همچون افزایش کارایی و اثربخشی، کاهش هزینه های تولید و عملیات، کاهش هزینه های مالی، افزایش کارایی داراییها، صرفه جویی مالیات و مقیاسی، عملکرد ضعیف شرکت هدف، انحلال و نقدکردن شرکت های ورشکسته، بزرگ کردن شرکت جهت کسب قدرت و شهرت، تکمیل زنجیره تولید، مدیریت بهتر منابع مالی و بهبود وضعیت نقدینگی، تسریع رشد و توسعه، تجدید ساختار شرکت های ناکارآمد، کوچک سازی و خصوصی سازی و حذف تعاملات و ارتباطات مضاعف در این رابطه مورد توجه است.
ویژگی های مهم این ابزار چیست؟
شاید واژه ابزار برای ادغام و تملیک کمی نامأنوس باشد و بهتر است از آن به عنوان یک خدمت با ارزش قابل ارائه از سوی نهادهای مالی علی الخصوص شرکت های تأمین سرمایه یا بانک های سرمایه گذاری یاد شود. رقابت جهانی به حدی رسیده است که تکیه بر کارایی درونی و نقاط قوت یک بنگاه، به تنهایی موجب دوام و رشد آن نمی شود. شرکتها با استفاده از ابزارهای ترکیب از جنبه های مشترک یکدیگر بهره مند شده و با هم افزایی گروهی در مقابل تهدیدهای محیط رقابتی ایستادگی می کنند. ادغام و تملیک شرکتها یکی از مکانیسم های تدوین شده جهت پاسخگویی به تغییرات محیطی دنیای امروزی است، ادبیات تحقیقات در حوزه ادغام و تملیک حاکی از بهبود شاخصهایی همچون ارزش افزوده اقتصادی، نرخ بازدهی سرمایه، جریان نقدی عملیات و نرخ رشد فروش در اکثر کشورها بوده است. اگرچه در برخی کشورها روند معکوس داشته که این موضوع بیشتر به واسطه عدم تناسب ادغام با چرخه تجاری اقتصادی بیان شده است. به طور کلی برایند ادغام و تملیک در شرکت ها می بایستی موجب بهود ارزش افزوده اقتصادی یا همان مازاد سود عملیاتی نسبت به بازده موردانتظار سهامداران شود.
شرط استفاده از خدمات ادغام و تملیک چیست؟
شرط اصلی و یا نیاز به استفاده از خدمات ادغام و تملیک در تحلیل زنجیره تامین و یا استراتژی های کسب و کار هر بنگاه اقتصادی شکل می گیرد که می تواند به صورت افقی (در مورود یک شرکت رقیب)، به صورت عمودی (در مورد یکی از شرکت های مرتبط با زنجیره تامین شرکت در طرف تأمین یا فروش) و یا نامرتبط (در راستای استراتژی های توسعه ای و تنوع در سبد خدمات ارائه شده) اتفاق بیافتد.
آنچه که در رابطه با این فرایند حائز اهمیت است سه موضوع اساسی شامل هم افزایی یا خالص منافع ناشی از ادغام و ارزشگذاری و از همه مهمتر منابع مالی جهت انجام این فرایند استکه عدم بررسی مناسب هریک از آنها موجب شکست فرایند خواهد شد. شکست فرایند زیان تصاحب کننده و یا اقدام کننده برای این فرایند است. اگرچه توجه به موضوعات حقوقی و رقابتی و مباحثی همچون انحصاری شدن، خوش بینی افراطی، برآوردهای بالا از هم افزایی و مقاومت مدیران و سهامداران عمده شرکت هدف حائز اهمیت است.
منابع مالی موردنیاز جهت انجام این فرایند نیز از محل منابع نقدی مازاد شرکت تصاحب کننده، انتشار سهام یا اوراق بدهی جدید و یا معاوضه اوراق بدهی با سهام جدید واگذار شده به سهامداران شرکت هدف تأمین می شود و یا به صورت LBO یا MBO در قالب اوراق جدید به کارکنان و مدیران شرکت ها.
اگرچه انگیزه های تئوریک اشاره شده در بالا از جمله هم افزایی و بهبود عملکرد شرکت ها در رابطه با نیاز به استفاده از خدمات ادغام مهم است ولیکن در ایران شاید وضعیت رکودی اقتصاد کشور و کاهش عرضه و تعداد فروش بنگاه های اقتصادی به دلیل کاهش قدرت خرید و تقاضا از سوی مصرف کنندگان که موجب فعالیت زیر ظرفیت بسیاری از این شرکت ها شده دلیلی برای استفاده از این خدمت با ارزش در ایران باشد. البته با توجه به اینکه این فرایند در راستای سیکل های تجاری و چرخه عمر هر شرکت و در سطح کلان اقتصادی بسیار حیاتی است و شرکت ها در برهه ای از زمان و در مقاطعی از این چرخه با توجه به تغییرات غیرقابل اجتناب محیط اقتصادی پیرامون خود نیازمند تجدید ساختار پیکره خود هستند، قوانین ایران در این رابطه صرف اشاره به کلیات موضوع در بند ز ماده 111 قانون مالیات های مستقیم یا ماده 40 برنامه چهارم توسعه و پیش بینی مباحث اندکی در لایحه جدید قانون تجارت تا حدودی مسکوت بوده و به نحو موثری این موضوع را هدایت نمی کنند. لذا شاید ایجاد زیرساخت های قانونی در حوزه تجارت، رقابت و قیمت گذاری، حقوقی و حفظ منافع سهامداران خرد و مصرف کنندگان یکی از الزامات اساسی پیش روی ارائه این خدمات در کشور به شمار رود.
مشتری معمولاً ظرف چه مدت قادر خواهد بود خدمات ادغام و تملیک را دریافت کند؟
ارائه خدمات ادغام و تملیک نیازمند بررسی زنجیره تأمین مشتری و استراتژی های توسعه ای و کسب و کار آن است که زمان ارائه این خدمت را به آن وابسته می کند. در صورت وجود مستندات لازم در این رابطه، کار نسبتاً آسان خواهد بود و ضمن برگزاری جلساتی با مدیران شرکت درخواست کننده و بررسی مستندات مربوطه، برنامه ریزی لازم درخصوص ارزشگذاری شرکت هدف و نحوه پیشبرد فرایند انجام می شود. در صورت عدم وجود برنامه راهبردی در این رابطه، ابتدا ضمن تحلیل SWOT شرکت و تدوین برنامه راهبردی، ورود شرکت در بازارها و یا شرکت های جدید مورد بررسی و تحلیل و ارزیابی قرار می گیرد و پس از آن فرایند ارزشگذاری و تحلیل و برآورد هم افزایی نهایی حاصل از انجام ادغام انجام و فرایند ادغام با مشاوره حقوقی لازم صورت می پذیرد. این فرایند به طور کلی برای یک شرکت هلدینگ درخواست کننده در حدود 45 روز به طول می انجامد.
برای برخورداری از این خدمات چه هزینه هایی را باید پرداخت؟
هزینه های مرتبط با ادغام در دو بخش قرار می گیرد: یکی هزینه مشاوره تجدید ساختار و اجرای فرایند ادغام است و دیگری هزینه های احتمالی مرتبط با طراحی و انتشار مناسب ترین روش تأمین مالی موردنیاز است که به طور کلی بین 2 تا 4 درصد پیش بینی می گردد.
گام اول و نحوه استفاده از این خدمات و همینطور شرایط دریافت آن چیست؟
قدم اول جهت نیازسنجی استفاده از این خدمات تحلیل خود شرکتها و محیط اقتصادی پیرامون آنها جهت استخراج تحلیل SWOT است. یعنی خود شرکت ها باید به این نیاز برسند که از این خدمت استفاده کنند چرا که این خدمت همچون محصولات تولیدی قابل رویت جهت فروش ناست و می بایستی برای شرکتCustomize شود و هر شرکت Solution خاص خود را می طلبد.
ولیکن رویه کلی آن بدین صورت است که شرکتها به شرکت تأمین سرمایه مورداعتماد خود که می دانند تجربه و دانش این کار را دارد و می تواند در تدوین استراتژی های راهبردی به آنها کمک کند مراجعه می کنند و در صورت پیش بینی جهت خرید یا واگذاری شرکتی خاص به واحد ادغام و تملیک این شرکت ها مراجعه می نمایند. البته خود شرکتها نیز می توانند نسبت به این موضوع شخصاً اقدام کنند ولیکن شرکت های تأمین سرمایه با استفاده از زنجیره ارتباطی و دانش تخصصی و تحلیلی که از بازارهای مختلف دارند می توانند منافع بیشتری را عاید آنها نمایند و ریسک های حقوقی و قانونی مربوط به این موضوع را برای آنها پوشش دهند. چرا که فرایند اجرایی ادغام و تملیک بیشتر یک مبحث حقوقی و مرتبط با ساختار سرمایه شرکت ها است تا تجاری و مرتبط با عملیات
فرایند اجرایی در تأمین سرمایه نیز بدین صورت است که در گام نخست ارائه درخواست یا یک Letter of Intent از طرف متقاضی به شرکت تأمین سرمایه است. تأمین سرمایه براساس آن اقدام به تهیه گزارش ارزشیابی یا همان Due diligence می نماید. پس از آن یک توافقنامه به عنوان توافقنامه ادغام، خرید سهام یا خرید دارایی بسته به نوع معامله و با تمرکز بر 5 موضوع اصلی شامل شرایط فعلی (وضعیت حقوقی شرکت هدف و تغییرات احتمالی با اهمیت مرتبط با آن)، تضامین قابل ارائه از طرف فروشنده و خریدار، شرایط محدودکننده یاCovenant ها، حق فسخ قرارداد و در نهایت شرایط قانونی انتقال مربوط به مقام ناظر همچون سازمان بورس تهیه و مستند میشود.
سابقه این خدمت در جهان و نحوه عملکرد آن چگونه بوده است؟
ارائه خدمت M&A در جهان تابعی از سیکلهای تجاری و اقتصادی بوده است و بیشترین مقدار خود را همزمان با بحران مالی آمریکا که پیشرو در این بخش از خدمات مالی است داشته و در سال 2007 ، 3.660 میلیارد دلار بوده و این مقدار برای سال 2014 با 45 درصد رشد نسبت به سال قبل از آن، به 3230 میلیارد دلار رسیده است.
نظرات :
شما می توانید اولین نفری باشید که برای این مطلب نظر می دهید.