نوشتاری از قادرمعصومی خانقاه بسیاری تصور می‌کنند تجمیع سهام راهکاری برای افزایش ارزش شرکت است، اما در واقع این ابزار تنها یک تغییر شکلی در تعداد سهام و ارزش اسمی است. با نزدیک شدن به اجرای حذف چهار صفر از پول ملی، استفاده از تجمیع سهام برای شرکت‌ها اجتناب‌ناپذیر به نظر می‌رسد؛ اما رعایت الزامات حقوقی و صیانت از حقوق سهامداران خرد در این فرآیند، کلید موفقیت آن خواهد بود.
قادر معصومی خانقاه
تجمیع سهام (Reverse Stock Split) یکی از ابزارها و روش‌های اصلاح ساختار سرمایه شرکت از بعد تعداد سهام است که در آن چند سهم قدیمی با تعداد کمتری سهم جدید جایگزین می‌شود؛ البته بدون اینکه مبلغ سرمایه ثبت‌شده شرکت تغییر کند (در حالت تجمیع خالص). برای مثال، در تجمیع ۱۰ به ۱، هر ۱۰ سهم قدیمی به یک سهم جدید تبدیل می‌شود و ارزش اسمی هر سهم نیز به همان نسبت افزایش می‌یابد.
اگرچه «تجمیع سهام» در لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت به‌عنوان یک مفهوم مستقل تعریف نشده، اجرای آن را می‌توان در چارچوب مقررات مربوط به تغییر اساسنامه، مشخصات سرمایه، تعداد سهام و حقوق سهامداران طراحی کرد. مبنای اصلی، ماده ۸۳ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت است که تغییر اساسنامه و سرمایه شرکت را در صلاحیت مجمع عمومی فوق‌العاده قرار می‌دهد. در مصوبه مجمع باید نسبت تجمیع، تعداد سهام و ارزش اسمی قبل و بعد از تجمیع، نحوه برخورد با کسر سهام و اختیارات لازم برای اجرای مصوبه به روشنی تصریح شود. تجمیع خالص را نباید با افزایش سرمایه یا کاهش سرمایه موضوع ماده ۱۴۱ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت یکسان دانست؛ در تجمیع خالص، اصل بر ثابت ماندن سرمایه ثبت‌شده است و تعداد سهام و ارزش اسمی هر سهم متناسباً تغییر می‌کند.
حقوق سهامداران
یکی از چالش‌های اصلی تجمیع سهام، تعیین تکلیف «کسر سهام» است. برای مثال، در تجمیع ۱۰ به ۱، سهامدار دارای ۱۲۳۴ سهم، پس از تجمیع دارای ۱۲۳ سهم کامل و ۴ کسر از سهم جدید خواهد بود. بنابراین لازم است در مصوبه مجمع، روش برخورد با کسر سهام، نحوه تجمیع و فروش آنها و همچنین هزینه‌های مترتب بر اجرای فرآیند تجمیع، فروش و پرداخت خالص وجوه حاصل به سهامداران، صریح و شفاف تعیین و درج شود. این موضوع در نسبت‌های بزرگ‌تر، مانند صد به یک یا هزار به یک اهمیت بیشتری پیدا می‌کند؛ زیرا ممکن است بخشی از سهامداران خرد پس از تجمیع فاقد حتی یک سهم کامل شوند. از منظر حقوقی، اصل اساسی باید حفظ متناسب حقوق مالکانه و حق رأی سهامداران باشد و تجمیع نباید وسیله‌ای برای انتقال ارزش یا حقوق مالکانه میان گروه‌های مختلف سهامداران شود. البته موضوع دیگری که در نسبت‌های بزرگ‌تر باید مدنظر قرار گیرد رعایت مفاد ماده ۲۹ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت است که در آن سقف ۱۰ هزار ریالی برای مبلغ اسمی هر سهم تعیین شده است.
رابطه تجمیع سهام با قیمت و سود هر سهم
تجمیع سهام به‌خودی خود ارزش اقتصادی شرکت را افزایش نمی‌دهد. اگر تعداد و قیمت سهام شرکتی پیش از تجمیع به ترتیب یک میلیون و ۵۰۰ ریال و نسبت تجمیع ۱۰ به ۱ باشد، قیمت تئوریک متناظر پس از تجمیع، در صورت ثابت بودن سایر عوامل، ۵ هزار ریال خواهد بود و تعداد سهام نیز به ۱۰۰ هزار کاهش می‌یابد. بنابراین هدف تجمیع را نباید «خلق ارزش» تلقی کرد، بلکه هدف آن اصلاح ساختار تعداد سهام و در مواردی افزایش قیمت اسمی یا معاملاتی هر سهم است. تجمیع سهام بر محاسبه سود هر سهم نیز اثر مستقیم دارد. با کاهش تعداد سهام، EPS محاسباتی به همان نسبت افزایش می‌یابد؛ اما این افزایش الزاماً به معنای افزایش سودآوری شرکت نیست. برای مثال، در تجمیع ۱۰ به ۱، تعداد سهام یک‌دهم می‌شود و در شرایط ثابت، EPS ده‌برابر خواهد شد. بنابراین اطلاعات مقایسه‌ای و سود هر سهم باید مطابق الزامات استاندارد حسابداری شماره ۳۰ تعدیل و ارائه شود تا افزایش ظاهری EPS با رشد واقعی عملکرد شرکت اشتباه گرفته نشود.
مقررات سازمان بورس و اوراق بهادار
یکی از ملاحظات جدید و مهم در این زمینه، دستورالعمل نحوه افزایش سرمایه از محل تجدید ارزیابی دارایی‌ها در شرکت‌های سهامی عام ثبت‌شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار است. بر اساس ماده ۵ این دستورالعمل، در شرکت‌های مشمول، هیات‌مدیره باید میزان افزایش سرمایه را به‌گونه‌ای پیشنهاد کند که قیمت تعدیل‌شده هر سهم پس از افزایش سرمایه از ارزش اسمی سهم، یعنی هزار ریال، پایین‌تر نباشد. در محاسبات مربوط نیز میانگین قیمت سهم در دوره سه‌ماهه منتهی به تصمیم‌گیری سازمان، با حداقل ۶۰ روز کاری، ملاک قرار گرفته است. این محدودیت اهمیت تجمیع سهام را نیز از منظر اصلاح ساختار سرمایه قابل‌توجه می‌کند؛ زیرا در طراحی برنامه‌های افزایش سرمایه از محل تجدید ارزیابی، شرکت باید آثار افزایش تعداد سهام و کاهش قیمت تعدیل‌شده را از ابتدا مورد توجه قرار دهد.
با وجود اینکه مقرره فوق مطلق و ناظر بر همه انواع افزایش سرمایه نیست و طبق تبصره ماده ۵ دستورالعمل مذکور، شرکت‌های مشمول ماده ۱۴۱ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، شرکت‌های درج‌شده در بازار توافقی فرابورس و برخی شرکت‌هایی که به موجب قوانین و مقررات ملزم به احراز حداقل سرمایه هستند، از شمول ماده مذکور مستثنی شده‌اند. بنابراین نباید این مقرره را به‌صورت کلی چنین تفسیر کرد که «هر افزایش سرمایه‌ای که قیمت سهم را به زیر هزار ریال برساند» ممنوع است؛ هرچند اگر این محدودیت به صورت کلی هم مقرر می‌شد، همزمان با تصویب افزایش سرمایه، با استفاده از ظرفیت تجمیع سهام و منوط به رعایت ملاحظات این تصمیم، امکان افزایش سرمایه به میزان مدنظر میسر است.
جمع‌بندی
باتوجه به شرایط تورمی اقتصاد کشور، ظرفیت شرکت‌ها جهت افزایش سرمایه از محل مازاد تجدید ارزیابی دارایی‌ها و در پیش بودن اجرای حذف چهار صفر از پول ملی کشور که مراحل تصویب قانون، تایید شورای نگهبان و ابلاغ به بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران را طی کرده است، تجمیع سهام می‌تواند در بازار سرمایه ایران به‌عنوان ابزاری برای اصلاح ساختار تعداد سهام مورد استفاده قرار گیرد؛ اما اجرای موفق آن مستلزم تفکیک دقیق آن از افزایش یا کاهش سرمایه، رعایت صلاحیت مجمع عمومی فوق‌العاده، رعایت مفاد مواد مرتبط در لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، صیانت از حقوق سهامداران خرد و هماهنگی با الزامات سازمان بورس و اوراق بهادار و ملاحظات مربوط به زیرساخت‌های معاملاتی است.
کارشناس بازار سرمایه
نظرات :
شما می توانید اولین نفری باشید که برای این مطلب نظر می دهید.